Um Vorfeld der Generalversammlung 2019 haben Stimmrechtsberater die Empfehlung an die Aktionäre der UBS herausgegebenen, sie sollten dem Verwaltungsrat der Grossbank die Entlastung verweigern, bzw. sich bei Entlastungsbeschluss der Stimme zu enthalten (vgl. „Stimmrechtsberater stellen sich gegen UBS-Führung„.
Welche Bedeutung hat die Entlastung für die Aktionäre bzw. die betroffenen Verwaltungsräte?
Verzicht auf Verantwortlichkeitsklage?
Grundsätzlich bedeutet der Entlastungsbeschluss einen Verzicht auf die Geltendmachung von Schadenansprüchen durch die Generalversammlung und die zustimmenden Aktionäre.
Entlastung nur für bekannte Tatsachen
Allerdings sind verschiedenen Einschränkungen zu beachten. So gilt ein Entlastungsbeschluss nur für bekannt gegebene und offensichtlich bekannte Tatsachen, wobei es genügt, wenn die relevanten Tatsachen in den Grundzügen bekannt sind und sich die Aktionäre durch die Art der Darstellung nicht haben täuschen lassen. Zwischen dem Verwaltungsrat und der Generalversammlung darf keine relevante Wissensdiskrepanz bestehen.
Zudem verzichten nur die zustimmenden Aktionäre. Die Übrigen sind weiterhin berechtigt, den Schaden der Gesellschaft geltend machen. Eine solche Klage müsste allerdings innert sechs Monaten nach der Generalversammlung geltend gemacht werden.
Bedeutung für Verwaltungsräte
Bei einer erteilten Entlastung bedeutet das für die betroffenen Verwaltungsräte oder Organe nur eine teilweise Entwarnung. Nicht nur können diejenigen Aktionäre, die nicht zugestimmt haben, noch klagen, sondern eine Klage kann auch angehoben werden, wenn man argumentieren kann, dass zur Zeit der Entlastung nicht alle relevanten Umstände bekannt waren. In diesem Fall gilt auch die Sechsmonatsfirst nicht.
Für Verwaltungsräte, welche kurz vor Konkurs ihrer Unternehmung noch versuchen, sich über eine Entlastung zu retten, hat die Entlastung noch eine viel geringere Bedeutung. Im Rahmen eines Konkurses sind es meistens nicht Aktionäre, sondern die Gläubiger, welche Verantwortlichkeitsklagen geltend machen. Für sie hat der Entlastungsbeschluss keinerlei Bedeutung.
Ebenfalls bedeutsam für die Frage, ob eine gültige Entlastung zustande gekommen ist, können Aspekte wie Stimmrechtsbeschränkungen, betroffenen Periode etc. sein (vgl. auch „Keine Décharge in kleinen Gesellschaften„).
Fazit
Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die Bedeutung des Entlastungsbeschlusses meist überschätzt wird. Eine Verweigerung der Entlastung ist aber oft ein Frühindikator für drohende Klagen. Ein Aktionär, der die Entlastung verweigert, will sich zumindest die Option einer Klage offen halten und wird die Einreichung einer Klage prüfen.
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