Wann haftet ein Verwaltungsrat persönlich?
Angenommen einem Schweizer Unternehmen würde durch die französische CNIL für Datenschutzverstösse eine Busse von EUR 1’000’000 auferlegt. Unter welchen Umständen könnte diese Busse nun zu einer persönlichen Haftung der einzelnen Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitglieder führen?
Wie es generell zu einer persönlichen Haftung des Verwaltungsrates kommen kann, wurde auf diesem Blog bereits mehrmals beschrieben, z.B. ausführlich hier. Zur Erinnerung: Ein Verwaltungsrat haftet persönlich für den Schaden, den er der Gesellschaft absichtlich oder fahrlässig verursacht, wobei bereits leichte Fahrlässigkeit genügt. Schadenersatz ist dabei an die Gesellschaft zu leisten, was ausserhalb eines Konkurses entweder die Gesellschaft selbst oder ein Aktionär verlangen kann. Geht die Gesellschaft Konkurs, kann auch ein Gläubiger den Schaden der Gesellschaft einklagen und sich daraus vorab daraus befriedigen.
Eine persönliche Haftung des Verwaltungsrates setzt die klassischen vier Haftungsvoraussetzungen voraus:
- Schaden
- Pflichtverletzung
- Kausalzusammenhang, und
- Verschulden
Persönliche Haftung des Verwaltungsrats für Bussen
Wird einer Gesellschaft eine Busse auferlegt, stellt dies normalerweise einen Schaden der Gesellschaft dar.
Da der Verwaltungsrat gemäss OR für die Einhaltung der anwendbaren Gesetze im Geschäftsbetrieb zu sorgen bzw. diese bei Delegation zumindest zu beaufsichtigen hat, könnte eine Verletzung des Datenschutzrechtes eine Pflichtverletzung des Verwaltungsrates darstellen. Gerade angesichts der grossen medialen Aufmerksamkeit, die dem neuen Datenschutzrecht spätestens seit Mai 2018 zukommt, kann es für einen Verwaltungsrat schwierig sein, eine gänzliche Untätigkeit in diesem Bereich, bzw. mangelnde Umsetzung allfälliger Anweisungen sachlich zu begründen.
Der Kausalzusammenhang zwischen der Verletzung und der Busse liegt ebenfalls vor, ist sie doch deren direkte Ursache. In einer solchen Konstellation dürfte es dem Verwaltungsrat zudem regelmässig schwer fallen, zu zeigen, dass ihn kein Verschulden trifft.
Zusammenfassend ist es durchaus denkbar, dass die einzelnen Verwaltungsräte oder auch Geschäftsführungsmitglieder indirekt, über die gesellschaftsrechtliche Verantwortlichkeit, persönlich haftbar werden für die Datenschutzbussen, die ihrem Unternehmen auferlegt werden.
Fortsetzung folgt…
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